Kap. 12: BRUDDET MED HELLY-HANSEN

Tekst: Harald Mikkelsen
Fotos: Familien Mikkelsen (der ikke annet er oppgitt)
Tilrettelagt av: Magne Grønvold NE
Februar 2017

Sammendrag 

            Utover i 1984 presset administrasjonen i Helly-Hansen la på LIFA.  De forsøkte å uthule avtalen om å kjøpe metervare og ignorerte LIFA’s kolleksjonsforslag for kommende sesong. 
            Helly-Hansen var ikke lenger en partner men en motstander.  Noe måtte gjøres.  Helly-Hansen hadde brutt flere av punktene i samarbeidsavtalene.  Enklest var det å bruke en klausul mot endring av eiere som begrunnelse.   Resultatet av heving ville bli at LIFA tok tilbake alle rettigheter og måtte finne en annen partner for å produsere og distribuere LIFA Super.  En annen mulighet var at Helly-Hansen ville tilby å kjøpe LIFA A/S.  Og det skjedde.
            Den 9. mai 1985 fusjonerte LIFA A/S med Helly-Hansen A/S.  Samme dag fusjonerte Helly-Hansen A/S med Nora Industrier A/S.  Eierne av LIFA A/S fikk aksjer i Nora Industrier A/S, som ble solgt samme dag. 
            Handelsavdelingen i LIFA A/S var på forhånd overført til det nye selskapet Micotec A/S, mens produksjon av sportskonfeksjon var blitt overført til det nye Johmi A/S.

Den siste samarbeidsperioden

            Den 23. mai 1984 ble den nye avtalen med Helly-Hansen A/S signert av begge parter.  Da hadde partene arbeidet med intensjonsavtalen som rettslig grunnlag siden den 2. desember 1982.

            Den 12.  september 1984 deltok Harald i Helly-Hansens Internasjonale Produktutviklings-konferanse.  Om LIFA-produktene sa Harald da følgende:
            ”Foreløpige ideer for 85/86 gikk ut for høring tidlig i april.  I månedsskiftet mai/juni mottok vi de første tilbakemeldingene.  Så, i et møte 10. juli ble grunnlaget for kolleksjonen lagt.  Men i et møte 21. august besluttet Sandsten en absolutt og endelig nedskjæring til bare basis-modellene.  Siden beslutning ble fattet mandag denne uken om å utvide kolleksjonen igjen, har vi gjort vårt beste for å vise dere noe av det vi opprinnelig hadde planlagt.
             Kolleksjonen tar vare på følgende forbruker-grupper:
             – De virkelig aktive med Super Soft
             – Aktive kvinner med Lady LIFA Soft
             – The Outdoorsman med New Duplo
             – Downhill/bicycling med Vermont

Diskusjonen ble konstruktiv, og det ble gjort vesentlige endringer fra året før, med utvidelse av sortimentet og oppgradering av tekniske løsninger.

            Høsten 1984 arbeidet Jon og hans team mye med å skape nye metervarer tilpasset ulike brukergrupper.   Samtidig økte presset mot den nye avtalen.  Teknisk direktør mente at LIFA var blitt et forsinkende mellomledd mellom Helly-Hansen og de som konfeksjonerte LIFA undertøy.  Derfor ville de stille underleverandørene fritt i valg av hvem som skulle strikke.   Direktør Sandsten kom med ulike forslag som ville uthule avtalen. 
            Det var nå blitt klart at mellomledelsen i Helly-Hansen ikke ønsket å forholde seg til avtalene med LIFA.  Og Sandsten bekreftet senere at ingen av dem kjente innholdet i avtalen, unntatt enkelte bestemmelser som de kunne bruke mot LIFA.

            Eierne i LIFA så at risikoen ved å fortsette samarbeidet med Helly-Hansen var blitt større enn ved å si opp avtalen.  Etter avvikling av avtalene ville Helly-Hansen måtte slutte å produsere eller forhandle produkter som bygget på teknologi fra LIFA.   LIFA kunne velge nye samarbeidspartnere for videre utvikling.

Det går mot brudd i samarbeidet

            Høsten 1984 registrerte styret i LIFA at Helly-Hansen A/S var i brudd med avtalens bestemmelse om eierskap.  Hver av partene kunne si opp avtalen dersom den andre parten skiftet eier med mer enn 50% av aksjene.  Det var skjedd i det børsnoterte Helly-Hansen A/S, ved at en gruppe med BikBok A/S sammen med Skrinet A/S kjøpte majoritet.  Skrinet var også betydelig eier i BikBok. 
            Dette var ekstra ille fordi BikBok på den tiden eide 20% av Odlo og hadde opsjon på å kjøpe seg opp til 50%.  Odlo var den konkurrenten som hurtigst og mest målrettet hadde kopiert LIFAs produkter – først Superundertøy, senere Aerobics-bekledningen.  De rekrutterte også LIFAs modellør mens hun var til videreutdanning.  LIFA begynte å vurdere konsekvensene av å si opp avtalen på dette grunnlaget.

            I november 1984 hadde BikBok solgt en del av sine Helly-Hansen-aksjer til Nora Industrier A/S, som med det var blitt største aksjonær med 46% i Helly-Hansen A/S. Gruppen bestående av Nora Industrier, Skrinet og BikBok kontrollerte 80% av aksjene i Helly-Hansen A/S.  Dette var klart grunnlag for å si opp både avtalen i Norge og den i USA.  I en meddelelse til aksjonærene den 12. oktober 1984, sa styret i Helly-Hansen A/S at Nora, BikBok og Skrinet, betegnet som ”Gruppen”, hadde ervervet over 50% av aksjene.  Det førte også til at Daglig leder i Nora, Onarheim, ble styreleder i Helly-Hansen A/S.

            Mikkelsen, Jon og Harald diskuterte gjennom flere dager hva de skulle gjøre.  Situasjonen slik den var kunne ikke fortsette.  Helly-Hansen A/S var ment å være en partner for å utvikle potensialet som lå i Superundertøyet.  Samarbeidet var blitt til et kontinuerlig press fra Helly-Hansens ledelse for å frigjøre seg fra LIFA så billig som mulig.  Da Helly-Hansens ledelse ikke lyktes i å forsvare markedsposisjonen mot statseide Craft, var det LIFA som hadde måttet ta de tyngste konsekvensene.
            Styret i Helly-Hansen A/S hadde i mange år vært preget av fraksjoner som kjempet om makten.  Toppledelsen var svak, mens de som arbeidet med kolleksjoner, marked og distribusjon gjorde så godt de kunne.  LIFA hadde spesielt godt samarbeid med Odd Gustad, Peter Helly-Hansen, Per Anton Sommernes og Ulf Trenum.  Forholdet til lederne i distribusjonsselskapene var også godt.  De seneste årene kom det inn nye ledere uten kunnskap om historien, og de hadde begynt å motarbeide målene for samarbeidet.

            På denne tiden hadde styret i LIFA fått bistand av to erfarne ledere som deltok som konsulenter for styret, Jan Røkås og John Mork. De deltok i styremøtene uten styreansvar
            Mikkelsen, Jon og Harald kom til at de måtte benytte hevingsklausulen som gjorde at LIFA kunne ta tilbake alle rettigheter for Superundertøy og varemerket LIFA fra Helly-Hansen A/S og HH (US).  Det ville føre til fullstendig konflikt, og da måtte LIFA finne en annen partner som kunne finansiere framtidig drift.  Men det mest sannsynlige ville bli at Helly-Hansen ville gi et bud på LIFA A/S. 

            Styret ble spurt.  Mork var ikke tilgjengelig, men Jan Røkaas sa 17. desember ”kjør” til at LIFA varsler Helly-Hansen om bruddet på avtalen.  Samme dag konfererte Harald med Advokat Sven Olav Larsen før han ringte til Zeiner.  Under et møte tidlig på morgenen 19. desember tilbød Zeiner å kjøpe LIFA A/S.  Ellers førte det ikke til noe konkret.  Nytt møte ble berammet hos Advokat Hambro i Oslo 7. januar 1985.

Sluttforhandlingene 

            Det første forhandlingsmøtet var hos Advokat C. J. Hambro i Oslo, med ham og Zeiner  på den ene siden, og Sven Olav Larsen og Harald på den andre.  Ulike praktiske løsninger ble diskutert, fra kjøp av innholdet i LIFA A/S, til kjøp av aksjer.  

            Den 8. januar ga Harald tilbud til Zeiner i telefonsamtale.  Det bygget på verdien av lisens-inntektene eierne av LIFA A/S ville gi slipp på over de neste tre årene.  Dette ville Helly-Hansen spare ved å kjøpe aksjene.  Siden de ikke lenger så verdi i arbeidet LIFA gjorde, var dette en ren inntektsøkning.  I tillegg ville Helly-Hansen få tilgang til komplett maskineri til en lav pris.  

            Den 18. januar møttes Harald og Anton Zeiner i Moss.  Zeiner sa at styret i HH vurderte om de skulle gå videre med fusjon eller gå over til skilsmisse.  Hvis det blir fusjon må konfeksjonsavdelingen på forhånd skilles ut som nytt selskap.  Zeiner ville vurdere om Reebok-agenturet ville være interessant.    En del av oppgjøret skulle settes av til pensjonsavtale for Mikkelsen og Fru Mikkelsen.   

            Den 24. januar møtte Sven Olav Larsen og Harald igjen Zeiner hos Hambro. Økonomidirektør Elvsås deltok i stedet for Martens.  De ble enige om at LIFA skulle presentere en modell for fusjonen den 31. januar, så skulle Helly-Hansen gi tilbud på basis av modellen. 

            Den 15. februar 1985 møttes igjen de samme fem i Hambros kontor. Zeiner innledet med å si at nå var styret i Helly-Hansen A/S engasjert i saken.  Tilbudet de kom med bygget på en modell de mottok 31. januar, og inneholdt etter forhandling følgende elementer: –          En sum skulle benyttes til å kjøpe pensjonsordning for Fru Mikkelsen, men med utbetaling fra fusjonstidspunktet.  Mikkelsen var da alvorlig syk, kreften hadde blusset opp igjen for en stund siden, nå med spredning.  Derfor var det hans ønske at det ikke ble brukt midler på å sikre ham.
–          Jon og Harald skulle motta aksjer i Helly-Hansen A/S til avtalt verdi.  Antall aksjer dette skulle bli ville være avhengig av kursen     dagen avtalen skulle signeres.
–          Konfeksjonsavdelingen og handelsavdelingen skulle skilles ut på forhånd.
–          Klausuler om garantier for verdiene som ble overtatt. 

            Møtet ble fulgt opp i telefonsamtale mellom Zeiner og Harald den 25. februar.    Det var enighet om at LIFA skulle svare etter sitt styremøte 4. eller 5. mars.  Harald ville i mellomtiden være i Canada hos Fletcher for å gå gjennom konsekvensene for dem.  

            Den 19. februar hadde Harald hatt en lang telefonkonferanse med New-York-advokaten for å gå gjennom muligheter og trusler ved eventuell fusjon mellom Helly-Hansen A/S og LIFA A/S, og hvordan dette skulle håndteres i forhold til Joh. Mikkelsen Inc. som formelt satt på rettighetene i USA. 
            Den 27. februar gikk Sven Olav Larsen og Harald gjennom opprettelsen av de nye selskapene og de avtalene som ble nødvendig å sette opp mellom de berørte partene. 
            Den 5. mars snakket Zeiner og Harald på telefon. Zeiner sa at det var 90% sannsynlig at prosessen ville ta tiden til 15. mars
            Den 15. mars ringte Zeiner til Harald og sa at styret i Helly-Hansen A/S var blitt enige om å gi Jon og Harald et tilbud om 24.000 aksjer i Helly-Hansen A/S som oppgjør for aksjene i det nå rendyrkede LIFA A/S.  Betingelsene om pensjonsrettigheter etc. var blitt godkjent som de var.  Samtidig orienterte han om at det var sannsynlig at Helly-Hansen ville bli fusjonert inn i Nora Industrier A/S.

Avslutningen 

            Den 21. mars 1985 var det forhandlingsmøte i Moss hvor Zeiner, Elvsås og Harald var tilstede. Det ble enighet om hovedpunktene.  I møte med advokatene 29. mars ble avtalen utarbeidet i detalj.  Den 15. april ble de siste justeringene gjort.
–          Regnskapsmessig overtakelse skulle være pr 1. januar 1985.  Helly-Hansen ville overta styring (velge eget styre og sette inn daglig leder) ved kontraktsignering.
–          Pensjonen til Fru Mikkelsen ble kjøpt hos Uni Forsikring med innbetaling av engangspremie.
–          HH overtok leasing-kontraktene på IBM 34, strikkemaskiner og konfeksjonsmaskiner
–          Lisensavtalen med HH (US) ble overført fra Joh. Mikkelsen Inc. til LIFA A/S.
–          Alle på strikkeriet samt Eli-May og ½ Inger Evensen ville være ansatt i LIFA til den 1. juli 1985.
–          Aksjene i Helly-Hansen skulle utstedes ved fondsemisjon under ordinær generalforsamling.   Dermed måtte det avtales et bestemt antall aksjer i Helly-Hansen A/S som Jon og Harald skulle motta
–          HH måtte stille garanti for minimumsverdi på aksjene i HH ved fusjonen  hvor Helly-Hansen A/S ble del av Nora Industrier A/S samme dag.
–          Dersom HH ønsker å overta rettighetene i Canada, måtte de forhandle separat med Fletcher.  Joh. Mikkelsen Inc. ville ikke motsette seg det, men heller ikke bidra til at det skulle skje.  LIFA-varemerket i Canada var eiet 50% Joh. Mikkelsen Inc, og 50% Fletcher, og Fletcher hadde enerett til bruk i henhold til gjeldende avtale. 

            Generalforsamlingen i Helly-Hansen A/S utstedte den 9. mai aksjene til Jon og Harald.  Samtidig ble fusjon mellom Helly-Hansen og Nora Industrier besluttet. Derfor ble oppgjøret i aksjer i Nora Industrier A/S. 

            Strikkeriet ble i Mjøndalen til slutten av juni 1985, da ble maskinene flyttet til Helly-Hansens strikkeri i Fredrikstad.  Tre ansatte bidro med kompetanseoverføring i Fredrikstad i annet halvår: Anne Thoressen, Tom Eker og Jon.  Alle øvrige ansatte sluttet i juni, mens de tre avsluttet sine ansettelsesforhold før jul 1985.  
            Konfeksjonsavdelingen ble overført til Johmi A/S i mars 1985, samtidig som  handelsavdelingen ble overført til Micotec A/S. 

Oppgjøret 

            Jon og Harald hadde lyst til å bli sittende på en del aksjer i Nora Industrier A/S, men trengte noe penger for å sikre driften av Johmi A/S og Micotec A/S.
            Skatterisikoen ved dette ble diskutert med Advokat Larsen.  Skattevesenet ville beregne gevinstskatt med utgangspunkt i børskurs på den dagen aksjene ble mottatt som oppgjør.  Det var fare for at aksjekursen skulle falle fram til de ble solgt.  Da kunne Jon og Harald ende opp med større skatteregning enn hva de kunne selge aksjene for
            Derfor gjorde de avtale med en stor svensk investor, anbefalt av Onarheim i Nora Industrier A/S.  Den svenske investoren kjøpte alle aksjene samme dag som Jon og Harald fikk dem.  Prisen var kr 1 over børskurs dagen før transaksjonen.  Jon og Harald var aksjonærer i Nora Industrier A/S i ca en halv time.